Johtaja Sanna Syrjälä ja ekonomisti Aapo Aaltio

Yrityskauppavalvonnassa seurataan useita tilastoja. Tärkeimmät näistä ovat ilmoitusmääriä, eri tapaustyyppejä ja käsittelyn kestoa kuvaavat tilastot. Tavoitteemme on keskittää rajalliset resurssimme vaativimpien ja kansantalouden kannalta merkittävimpien yrityskauppojen tutkintaan. Pyrimme kansainvälisesti korkeatasoiseen analyysiin ja tehokkaaseen tutkintaprosessiin ja tilastot ovat yksi työkalu, jonka avulla seuraamme tavoitteiden toteutumista.

Valvonnan luonteesta johtuen tulevan työmäärän ennakointi on vaikeaa. Tilastot auttavat kuitenkin resursointitarpeiden suunnittelussa sekä arvioimaan resursoinnin onnistumista.

Tilastot kiinnostavat myös sidosryhmiämme. Tarkoituksemme on parantaa tilastotietojen saatavuutta aloittamalla niiden julkaisu verkkosivuillamme lähitulevaisuudessa.

Yrityskauppailmoitusten määrä kasvussa

Yrityskauppavalvonnan liikevaihtorajat laskivat tämän vuoden alussa. Osapuolten yhteenlasketun liikevaihdon raja laski 350 miljoonasta 100 miljoonaan euroon ja samalla siirryttiin tarkastelemaan Suomesta kertynyttä liikevaihtoa maailmanlaajuisen liikevaihdon sijaan. Vähintään kahden osapuolen Suomesta kertyneen liikevaihdon raja puolestaan laski 20 miljoonasta 10 miljoonaan euroon.

Alemmat liikevaihtorajat johtavat ilmoitusmäärän kasvuun, kun aikaisempaa useampi yrityskauppa tulee ilmoitusvelvollisuuden piiriin. Kilpailulain hallituksen esityksessä ilmoitusmäärän ennustettiin uudistuksen jälkeen kaksinkertaistuvan aikaisempiin vuosiin nähden. Ilmoitusmäärissä on kuitenkin vuositasolla huomattavaa vaihtelua ja ilmoitusmäärin vaikuttavat lukuisat tekijät. Nykyinen taloustilanne ja korkotaso ovat vähentäneet yrityskauppa-aktiivisuutta, mikä vaikuttaa tällä hetkellä ilmoitusmääriin kaikkialla Euroopassa.

Tämän vuoden ensimmäisen kolmen kuukauden aikana ilmoitettiin 14 yrityskauppaa. Tämä on noin kaksinkertainen määrä aikaisempien vuosien vastaavaan ajanjaksoon nähden. Alemmat liikevaihtorajat näkyvät ilmoitusmäärissä kuitenkin pienellä viiveellä, koska uusia rajoja sovelletaan 1.1.2023 jälkeen allekirjoitettuihin yrityskauppoihin. Lopullista ilmoitusmäärää tälle vuodelle on vaikea ennustaa myös siitä syystä, että ilmoitusmäärä ei kasva vuoden mittaan lineaarisesti. Aiempien vuosien perusteella ilmoituksia jätetään vuoden ensimmäisinä kuukausina selvästi muuta vuotta vähemmän ja ilmoitusmäärä kasvaa voimakkaammin kesää kohti. Heinäkuun jälkeen on seurannut tyypillisesti muutaman kuukauden hiljaisempi jakso, jonka jälkeen ilmoitusmäärät ovat kääntyneet jälleen nousuun.

Kuvassa 1 on tarkasteltu KKV:lle vuoden aikana ilmoitettujen yrityskauppojen kokonaismäärän kehitystä kuukausitasolla. Janojen pisteet ilmaisevat koko vuoden tilanteen kunkin kuukauden viimeisenä päivänä. Kuluvan vuoden alkua on verrattu vuosien 2017–2022 keskiarvoon. Huhtikuusta lähtien vuosi 2023 on kuvattu pisteviivalla, koska kyse on loppuvuonna ennusteesta. Ennuste on saatu muodostamalla maaliskuun lopun ilmoitusmäärien perusteella suhdeluku, jolla on kerrottu aiempien vuosien keskiarvon mukainen ilmoitusmäärä kuukausikohtaisesti.

Alkuvuoden toteutuneeseen ilmoitusmäärään perustuvan ennusteen mukaan lopullinen ilmoitusmäärä tulisi olemaan tänä vuonna noin 65 ilmoitusta, mikä vastaisi hallituksen esityksen mukaista ennustetta.

Ensimmäisen vaiheen käsittelyajat ovat lyhentyneet

Kilpailulain mukaan ensimmäisen vaiheen käsittely voi kestää enintään 23 työpäivää ja jatkokäsittely (II-vaihe) korkeintaan 69 työpäivää. Markkinaoikeus voi pidentää käsittelymääräaikaa enintään 46 työpäivällä. Seuraamme erikseen I-vaiheen ja II-vaiheen käsittelyssä olleiden yrityskauppojen käsittelyaikaa. 

Kuvassa 2 on käsitelty I-vaiheen yrityskauppojen käsittelyajan kehitystä vuodesta 2017 lähtien.  Käsittelyajan mediaanin lisäksi kuvassa on esitetty 25. ja 75. persentiilien kehitys mediaania ympäröivän alueen rajauksilla. Mediaania ympäröivä alue kattaa siten puolet kaikista I-vaiheen kaupoista. Kuvaan on merkitty katkoviivalla I-vaiheen käsittelyajan lakisääteinen enimmäispituus.

Kuvasta 2 havaitaan, että I-vaiheen toteutunut käsittelyaika piteni vuosina 2018 ja 2019 vuoteen 2017 nähden mutta on lyhentynyt vuoden 2020 jälkeen. Viime vuoden toteutunut I-vaiheen asioiden käsittelyajan mediaani oli 12,5 työpäivää, mikä on alle vuoden 2017 tason.

Tavoitteemme on pitää käsittelyajat lyhyinä yksinkertaisissa I-vaiheen asioissa. Tavoitteen saavuttamista tukee vuoden vaihteessa voimaan astunut kaavauudistus, jonka yhtenä tarkoituksena on keventää ilmoitusmenettelyä selvästi ongelmattomissa asioissa. Toistaiseksi saatujen, vielä rajallisten, kokemusten perusteella uudistus vaikuttaisi onnistuneen tässä. Yritykset ja asiamiehet ovat omaksuneet uudet tietovaatimukset hyvin ja selvästi ongelmattomien yrityskauppojen käsittely on kokemuksemme mukaan keventynyt ja nopeutunut.

II-vaiheen käsittelyajoissa vaihtelua

Kuvassa 3 on käsitelty II-vaiheen käsittelyssä olleiden yrityskauppojen käsittelyajan kehitystä. Käsittelyajat kuvaavat käsittelyn kokonaiskestoa ilmoituksen vireille tulosta viraston päätöksen tai kieltoesityksen antamiseen saakka. Luvuissa ovat siten mukana sekä markkinaoikeuden myöntämä lisäaika että aika, jonka määräajan kuluminen on mahdollisesti ollut keskeytettynä. Tätä ns. stop the clock -­säännöstä on käsitelty jäljempänä. Käsittelyajoissa ei sen sijaan ole mukana viraston kieltoesityksen jälkeistä markkinaoikeuskäsittelyn vaatimaa aikaa. Kieltoesityksiä annettiin tarkasteluajanjaksolla vain kahdessa asiassa, Kesko/Heinon Tukku vuonna 2019 ja Mehiläinen/Pihlajalinna vuonna 2020.

Koska II-vaiheen tapauksia on vuositasolla vain muutamia, mediaani ja persentiilit eivät sovellu yhtä hyvin niiden tarkasteluun kuin I-vaiheen tapausten. Kuvat antavat kuitenkin oikean yleiskuvan käsittelyaikojen kehityksestä.

II-vaiheeseen etenevät asiat vaihtelevat merkittävästi sekä laajuudeltaan että monimutkaisuudeltaan. Kuvasta 3 havaitaan, että käsittelyajan mediaani on vaihdellut voimakkaasti eri vuosien välillä ja vuosien 2019–2020 käsittelyajoissa näkyvät kieltoesityksiin johtaneet poikkeuksellisen laajat Kesko/Heinon Tukku ja Mehiläinen/Pihlajalinna -tutkinnat.

II-vaiheen asioissa käsittelyn kestoon vaikuttaa myös olennaisesti sitoumusneuvottelujen kesto. Tämä on tekijä, johon myös yrityskaupan ilmoittajat voivat vaikuttaa. Mitä aikaisemmin sitoumusneuvottelut käynnistetään ja mitä paremmin ensimmäinen sitoumustarjous on laadittu vastaamaan havaittuun kilpailuongelmaan, sitä nopeammin asiassa päästään ratkaisuun. Sitoumusneuvottelujen viivästyminen on tavanomainen syy lisäajan hakemiseen markkinaoikeudelta.  

Pyrimme keskittämään I-vaiheen asioiden käsittelystä vapautuvia resursseja vaativimpien II-vaiheen yrityskauppojen tutkintaan ja varmistamaan tätä kautta asioiden tehokkaan käsittelyn ja korkeatasoisen analyysin.

Tavoitteena nopeuttaa ennakkoneuvotteluja yksinkertaisissa asioissa

Ennakkoneuvotteluilla tarkoitetaan yrityskauppailmoituksen jättämistä edeltävää menettelyä viraston ja yrityskaupan ilmoittajan välillä. Ennakkoneuvottelujen tarkoituksena on varmistaa, että yrityskauppa pystytään käsittelemään sujuvasti lyhyiden käsittelymääräaikojen puitteissa. Seuraamme ennakkoneuvotteluvaiheen pituutta, sillä se vaikuttaa viranomaisprosessin kokonaiskestoon. Tiedot ennakkoneuvottelujen kestosta ovat saatavilla toistaiseksi vuodesta 2020 lähtien.

Ennakkoneuvottelut lasketaan tilastoinnissa käynnistyneiksi ensimmäisen ilmoitusluonnoksen toimittamisesta. Ilmoitusluonnoksen saapuminen on valittu alkupisteeksi sen vuoksi, että se tarjoaa yhteismitallisen vertailukohdan erilaisille asioille. Useimmissa asioissa ennakkoneuvottelut käynnistyvät juuri ilmoitusluonnoksen toimittamisella. Toisinaan keskustelut viraston kanssa saattavat alkaa tapaamisella, jossa asiaa esitellään pääpiirteissään tai virastolle voidaan toimittaa suppea esittelyaineisto järjestelystä osapuolten oman valmistautumisen ollessa vielä alkutekijöissään.

Koska ennakkoneuvottelujen keston tilastoinnilla on tarkoitus arvioida viranomaisprosessin kokonaispituutta, ennakkoneuvottelujen voidaan katsoa alkavan vasta kun virasto saa yritysjärjestelystä sellaiset tiedot, joiden pohjalta pystymme hahmottamaan yrityskaupan mahdollisia vaikutuksia, suunnittelemaan selvitystoimenpiteitä ja esittämään täydentäviä tietopyyntöjä. Tällaiset tiedot toimitetaan useimmiten ilmoitusluonnoksessa. Ensimmäisen ilmoitusluonnoksen valmisteluun kuluvaa aikaa ei tilastoida viranomaisprosessin kestoksi.

Kuvissa 4 ja 5 on käsitelty ennakkoneuvottelujen kestoa erikseen I-vaiheen asioissa ja II-vaiheen asioissa.

Ennakkoneuvottelujen kesto I-vaiheen asioissa on pysynyt vuosina 2020–2022 suurin piirtein saman pituisena. Pyrkimyksemme on, että I-vaiheen asioissa annamme kommentit ilmoitusluonnoksiin viiden työpäivän kuluessa ilmoitusluonnoksen toimittamisesta. Aina emme ole tässä aikataulussa pysyneet. Ennakkoneuvotteluja on pidentänyt myös kommenttien läpikäynti, useampi kommenttikierros ja ilmoituksen viimeistely. Toisinaan ennakkoneuvotteluvaihe on pidentynyt virastosta riippumattomista syistä esimerkiksi kaupallisten neuvottelujen viivästymisen tai ilmoittajan tiedonkeruun haasteiden vuoksi. Tavoitteemme on keventää ennakkoneuvotteluvaihetta selvästi ongelmattomissa asioissa ja lyhentää ennakkoneuvottelujen kestoa. Alkuvuoden 2023, vielä toki rajallisten, kokemusten perusteella näyttää siltä, että suunta on oikea.

Kuvasta 5 havaitaan, että myöskään II-vaiheeseen edenneissä asioissa ennakkoneuvottelun kestossa ei ole vuositasolla merkittävää vaihtelua. Ennakkoneuvottelun kestoon II-vaiheen asioissa vaikuttavat kokemuksemme mukaan ennen kaikkea tutkittavan yrityskaupan laajuus ja monimutkaisuus sekä saatavilla oleva tilastoaineisto. Mitä pirstaloituneemmista lähteistä aineistoa joudutaan keräämään, sitä pidempään se kestää. Toisaalta aineiston hankkiminen myös keskitetyistä tietolähteistä saattaa virastosta riippumattomista syistä viedä toisinaan useita kuukausia.

Vaikka prosessin kokonaiskeston seuraaminen on tärkeää, II-vaiheen asioissa tavoitteemme ei ole supistaa ennakkoneuvotteluja, sillä se merkitsisi samalla tinkimistä analyysin laadusta.  

Stop the clock -päätökset ja epätäydelliset ilmoitukset harvinaisia Suomessa

Kilpailulakiin sisältyy myös prosessuaalisia säännöksiä, joilla voidaan vaikuttaa käsittelyaikaan. Yrityskauppailmoituksen tulee sisältää kaikki ilmoituskaavassa vaaditut tiedot, ellei huojennuksista ole sovittu viraston kanssa ennakkoneuvotteluissa. Yrityskaupan käsittelymääräaika ei ala kulua, jos ilmoitus on olennaisesti puutteellinen. Havaittuaan puutteellisuuden KKV ilmoittaa siitä yrityskaupan ilmoittajalle. Tämän jälkeen yrityskauppa on ilmoitettava uudelleen, jolloin käsittelymääräaika alkaa.

KKV voi myös keskeyttää päätöksellään määräajan kulumisen, jos yrityskaupan osapuolet eivät toimita viraston pyytämiä yrityskaupan selvittämisen kannalta merkityksellisiä tietoja asetetussa määräajassa tai tiedot toimitetaan olennaisesti puutteellisina tai virheellisinä. Määräajan kuluminen jatkuu, kun tiedot on toimitettu. Tätä kutsutaan kellojen pysäyttämiseksi tai stop the clock -säännökseksi.  

KKV seuraa puutteelliseksi todettujen ilmoitusten sekä stop the clock -päätösten määriä, sillä niillä on vaikutusta käsittelyn kokonaiskestoon.

Kuvasta 6 havaitaan, että yrityskauppailmoituksen toteaminen puutteelliseksi on harvinaista. Puutteellisuusilmoituksissa oli hetkellinen piikki vuosina 2018–2019 kun KKV kiinnitti korostettua huomiota tietovaatimusten täyttymiseen. Ilmoitusten puutteisiin vaikutti kokemuksemme mukaan erityisesti se, että tuohon aikaan oli tyypillistä, että yrityskauppasopimuksiin sisältyi hyvin lyhyt määräaika, jonka puitteissa kauppa tuli ilmoittaa virastolle. Tämä johti siihen, että ilmoituksia jätettiin ajanpuutteen vuoksi vajailla tiedoilla ja ilman ennakkokeskusteluja viraston kanssa.

Kuvasta 6 havaitaan myös, että yrityskauppojen käsittelymääräajan keskeyttäminen on ollut Suomessa harvinaista ja stop the clock -päätöksiä on annettu vain muutama. Vain kahdesti käsittelymääräaika on keskeytetty yrityskaupan ilmoittajan tahdon vastaisesti. Muissa tapauksissa kyse on ollut yhteistyössä tehdystä prosessuaalisesta ratkaisusta. Kuvassa 6 esitetyissä luvuissa ovatkin mukana myös kaksi asiaa, joissa kellot pysäytettiin toimivaltaisen viranomaisen selvittämiseksi, ilmoitus vedettiin lopulta pois ja yrityskauppa ilmoitettiin komissiolle. Käsittelyaikoja ja ilmoitusmääriä kuvaavista tilastoista väärälle viranomaiselle ilmoitetut asiat on sen sijaan poistettu.

Komission käytännössä kellojen pysäyttäminen on sen sijaan varsin tavallista. Esimerkiksi vuonna 2021 kellot pysäytettiin kuudessa kaikkiaan kahdeksasta käsittelyssä olleesta II-vaiheen asiasta. Vaikka kellojen pysäyttäminen on ollut Suomessa harvinaista, säännös on tärkeä työkalu viranomaiselle, sillä se ehkäisee puutteellisten ja virheellisten tietojen toimittamista sekä viivyttelyä tietojen toimittamisessa.

Yhteenvetoa tilastoista

Tilastot osoittavat etenkin I-vaiheen yrityskauppojen käsittelyaikojen olevan Suomessa lyhyitä. Trendi on ollut laskeva vuodesta 2020 lähtien. Viime vuonna käsittelyaika laski alle vuoden 2017 tason ja kehitys näyttää uuden kaavan myötä jatkuvan samansuuntaisena myös tänä vuonna. Myös kokonaiskäsittelyaika ennakkoneuvotteluvaihe huomioiden on I-vaiheen asioissa maltillinen. Vuonna 2022 mediaaneihin perustuva kokonaiskäsittelyaika oli 24,5 työpäivää ja tämä näyttäisi tänä vuonna laskevan selvästi.  

Myös II-vaiheen käsittelyyn etenevissä yrityskaupoissa käsittelyajat ovat maltillisia. Käsittelyajan kokonaispituuteen vaikuttaa ennen kaikkea tutkittavan asian luonne ja laajuus. Esimerkkinä voidaan mainita Mehiläisen ja Pihlajalinnan välinen yrityskauppa vuodelta 2020, jossa kokonaiskäsittelyaika ennakkoneuvotteluvaiheen alusta kieltoesityksen antamiseen markkinaoikeudelle oli 192 työpäivää eli noin 9 kuukautta. Tämä on yksi viraston historian pisimmistä yrityskauppatutkinnoista. Käsittelyaika suhteutettuna asian laajuuteen, monimutkaisuuteen ja tehtyjen selvitysten määrään oli kuitenkin erittäin lyhyt.